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拓邦股份：中信证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深

供求信息 • 2022年03月26日 19:14:07 • 华东电机信息网 • 阅读 181

中信证券股份有限公司

关于

深圳拓邦股份有限公司

分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司

至创业板上市

之

核查意见

独立财务顾问

二〇二二年三月

深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“拓邦股份”）拟将其控股子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“所属子公司” “研控自动化”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”“本次分拆”），中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、是否符合相关法律法规、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、研控自动化是否具备相应的规范运作能力、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

一、本次分拆上市符合《分拆规则》，符合相关法律法规

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具体如下：

1、上市公司股票境内上市已满3年

拓邦股份于2007年6月29日在深交所上市，股票境内上市已满3年，符合上市持续期要求。

2、上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据拓邦股份最近三年经审计的财务数据，其2021年度、2021年度和2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19,461.85万元、38,138.82万元和43,203.82万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

拓邦股份最近 3个会计年度扣除按权益享有的研控自动化的净利润后的归属于上市公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

项目计算公式 2021年度 2021年度 2021年度合计

一、拓邦股份归属于上市公司股东的净利润情况

拓邦股份归属于上市公司股东的净利润 A 56,496.43 53,216.11 32,698.21 142,410.75

拓邦股份归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） 43,203.82 38,138.82 19,461.85 100,804.49

二、研控自动化归属于母公司所有者的净利润情况

研控自动化归属于母公司所有者的净利润 B 3,010.68 4,350.97 1,557.18 8,918.84

研控自动化归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益） 2,862.48 4,160.03 1,436.14 8,458.64

三、拓邦股份享有研控自动化权益比例情况

权益比例 C 71.54% 73.00% 55.00%

四、拓邦股份按权益享有研控自动化的净利润情况

净利润 D（D=B*C） 2,153.84 3,176.21 856.45 6,186.50

净利润（扣除非经常性损益） 2,047.82 3,036.82 789.87 5,874.51

五、拓邦股份扣除按权益享有研控自动化净利润后的净利润

净利润 E（E=A-D） 54,342.59 50,039.90 31,841.76 136,224.25

净利润（扣除非经常性损益） 41,156.00 35,102.00 18,671.98 94,929.98

最近 3年拓邦股份扣除按权益享有研控自动化的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 94,929.98

拓邦股份2021年度、2021年度和2021年度扣除按权益享有的研控自动化的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为9.49亿元，不低于6亿元人民币。

3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

（1）净利润指标

根据拓邦股份经审计的财务数据，2021年度实现归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 43,203.82万元，研控自动化 2021

年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2,862.48万元，拓邦股份2021年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

单位：万元

项目计算公式归母净利润归母净利润（扣非后）

拓邦股份 A 56,496.43 43,203.82

研控自动化 B 3,010.68 2,862.48

享有研控自动化权益比例 C 71.54% 71.54%

比重 D=B*C/A 3.81% 4.74%

综上，拓邦股份最近1个会计年度合并报表中按权益享有的研控自动化的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例为4.74%，未超过50%。

（2）净资产指标

本文来自电机新闻,电机行业资讯-中国华东电机信息网，经授权后发布，转载请联系原作者。原文链接：http://www.huadongmotor.com/gongqiu/19612.html

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