证券代码：002664          证券简称：信质电机        公告编号：2021-042

　　信质电机股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信质电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信质电机”）于2021年4月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对信质电机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2021】第185号）（以下简称“问询函”）。上市公司及问询函涉及的各方针对问询函中提及的事项进行了认真研究和落实，现对问询函中提及的问题回复如下：

　　问题1：长鹰天启在《详式权益变动报告书》中披露“不排除在未来12个月内进一步增持信质电机权益的可能性”，请长鹰天启说明本次受让上市公司股份的意图，是否存在谋求上市公司控制权的可能性，如存在，请你公司高度重视控制权的稳定性及对公司正常生产经营可能造成的影响，并就相关事项做出风险提示。

　　回复：

　　一、西藏北航长鹰天启信息科技有限公司（以下简称“长鹰天启”）已出具说明如下：

　　信质电机自上市以来，公司治理规范，业务发展良好。长鹰天启受让上市公司股份一方面是基于对上市公司未来发展长期看好，另外一方面也希望推动信质电机发展无人机相关业务。

　　长鹰天启本次受让上栗县信质工贸有限公司（以下简称“信质工贸”）持有的信质电机102,810,000股股份，占信质电机总股本的25.70%；受让尹兴满持有的信质电机1,195,200股股份，占信质电机总股本的0.30%。受让完成后，将合计持有信质电机104,005,200股股份，占总股本的26.00%。

　　未来12个月内，如果上市公司发生向全体股东配股进行融资，长鹰天启将不放弃配售权；如果上市公司公开发行可转换债券进行融资，长鹰天启将不放弃优先认购权；如果上市公司发行其他存在稀释长鹰天启持股比例的产品，长鹰天启均不放弃优先认购权。除此上述情形之外，长鹰天启不主动继续增持上市公司股份，且不主动将持有的信质电机股份比例超过26%。因此，长鹰天启在《详式权益变动报告书》中披露“不排除在未来12个月内进一步增持信质电机权益的可能性”。截至本问询函回复出具日，长鹰天启不存在获取上市公司控制权的计划。

　　此外，本着维护全体股东权益和有利于上市公司稳定经营的原则，长鹰天启将严格依据《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，行使股东权利，接受监管部门和广大股东监督，及时履行相关义务，努力维护上市公司的稳定和持续发展，与现有公司股东、管理团队加强合作，进一步推动公司治理结构的完善，全力维护上市公司和全体股东权益。

　　二、本次股权转让对公司控制权和生产经营影响

　　本次权益变动完成后，长鹰天启持有公司104,005,200股，占公司总股本的26.00%，成为公司第一大股东；尹兴满及其一致行动人合计持有公司123,904,800股，占上市公司总股本的30.97%，尹兴满先生仍为公司的实际控制人。（详细见问题4回复）

　　上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、董事会经《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等正常法定程序选举及聘任，经营管理团队较为稳定。公司股东通过各自持有的上市公司的表决权，按照公司的《股东大会议事规则》、《公司章程》相关制度履行股东权利，本次股权转让不会对上市公司的控制权和生产经营产生重大不利影响。

　　问题2：西藏北航长鹰天航信息科技有限责任公司（以下简称“长鹰天航”）持有长鹰天启100%股权，北航长鹰天际（北京）科技股份有限公司（以下简称“长鹰天际”）持有长鹰天航80%股权，该三家公司设立时间均未超过1年，均尚未开展实际经营活动。请说明长鹰天启、长鹰天航和长鹰天际设立的目的、后续的计划和安排，股权转让是否以后续安排为条件，相关方之间是否存在其他协议和利益安排。

　　回复：

　　长鹰天启已出具说明，截至本问询函回复出具日，长鹰天启、长鹰天航和长鹰天际作为持股平台而设立，除《详式权益变动报告书》已披露的事项外，无后续的计划和安排。

　　信质电机于2021年12月27日与北京北航资产经营有限公司之全资子公司北航长鹰科技有限公司签订了《重大资产重组意向协议》，拟购买北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司100%股权（以下简称“本次收购无人机资产”）。北京北航资产经营有限公司为长鹰天际的出资人之一。