证券代码:002664 证券简称:信质电机 公告编号:2021-058
信质电机股份有限公司关于拟转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、交易的基本情况
2021年11月,信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资收购上海鑫永电机科技有限公司(以下简称“鑫永电机”)75%股权,受让价格为360万美元。2021年6月,经鑫永电机股东协商一致决定,各股东向鑫永电机以货币方式同比例进行增资450万美元,其中:公司拟以自有资金增资337.5万美元,Just Great Limited增资112.5万美元。本次增资完成后,鑫永电机注册资本由150万美元增加至600万美元,各股东持股比例不变。
公司自收购鑫永电机股权以来,其业务收入虽有微幅的改善提升,但其盈利能力仍一直没有达到公司预期。根据公司战略发展规划,公司拟将持有鑫永电机75%的股权以不低于1,618.68万元的价格对外转让,交易对方待定。本次交易完成后,公司不再持有鑫永电机的股权。
2、独立董事发表明确同意的独立意见,本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本要求
(一)鑫永电机外方股东;
(二)如果鑫永电机外方股东不受让,则意向受让方应具备的以下条件:
1、意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人;
2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力;
3、意向受让方应具有良好的商业信用,无违法违规记录;
4、本项目不接受联合受让,也不得采用匿名、信托方式受让;
5、国家法律行政法规规定的其他条件。
三、标的公司的基本情况
名称:上海鑫永电机科技有限公司
住所:上海市奉贤区沪杭公路2505号
法定代表人:尹巍
注册资本:600万美元
公司类型:有限责任公司(中外合资)
成立日期:2021年12月16日
经营范围:生产伺服电机、变频调速电机、制动电机、减速电机、直流电机、交流电机、伺服驱动器、变频器、自动控制系统及元件、电机零组件、机械元件、传动元件,销售公司自产产品;上述同类产品和电动车用电机及相关零配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),上述产品的技术开发、技术转让、提供相关咨询、维修服务(涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
鑫永电机股权结构:
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主要财务数据:
单位:人民币元
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(以上财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具[2021]010921号审计报告)
本次交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利,不存在涉及有关资产的重 大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等。
本次交易完成后,鑫永电机将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鑫永电机提供担保、委托理财的情况。
四、本次交易的定价依据
本次股权转让对价以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第020215号资产评估报告中的评估值作为定价依据。本次股权转让作价公允,符合实际情况,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事亦对上述交易事项定价的合理性及公允性发表明确同意的独立意见。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易由董事会授权公司管理层全权办理。
2、本次交易所得款项将用于公司日常经营。
六、本次交易的目的和对公司的影响
公司收购鑫永电机股权以来,对公司主营业务并没有起到所预期的大幅促进作用。本次股权转让后,公司通过产业结构调整,有利于公司集中精力发展高端制造产业,有利于增加公司现金流入,增强公司短期支付及抗风险能力。
本次交易完成后,公司不再持有鑫永电机的股权,鑫永电机将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响,符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2021年6月26日
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