历时近九个月，期间因溢价11倍收购等问题，被上交所质疑是否存在不当利益倾斜或输送，就在近期，晶丰明源（688368.SH）对南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“南京凌鸥”）的资产重组交易以终止收尾。
在公司于3月21日就终止资产重组事项召开的投资者说明会上，公司董事长、总经理胡黎强表示，由于近期市场环境发生较大变化，为了更好体现公司价值、维护公司和投资者利益，公司经过审慎考虑并与交易对方协商后，决定终止本次重组事项。
二级市场方面，公司股价在重组方案发布后的首个交易日，即2021年7月5日直冲涨停板，此后股价一路上扬，至7月29日已涨至580元/股，当月涨幅超70%。此后股价开始震荡下跌，至2022年3月18日宣告终止重组的当天，已跌至207.82元/股。
今年以来，晶丰明源的股价持续低迷，并逐渐跑输半导体行业指数。在公司发布业绩大增的2021年度报告前后，股价在短暂上涨后续而下跌，截至3月30日收盘，报收194.98元/股，目前总市值为120.95亿元，较去年7月29日的峰值，已跌去约240亿元。
11倍高溢价重组终止
晶丰明源是电源管理驱动类芯片设计企业，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。公司现有产品为LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片等。据开源证券2021年8月研报，公司在LED照明驱动方面的市占率全球第一。
南京凌鸥主要产品为电机控制领域MCU芯片，下游客户为家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域厂商。二者同属于集成电路设计行业，产业链上游包括芯片制造、封装测试等上游制造，产业链下游终端包括各类电子元器件、电子设备生产企业。
根据曾经的收购草案，晶丰明源曾拟向李鹏等14名南京凌鸥原股东，以217.8元/股发行股份及支付现金方式购买其持有的南京凌鸥95.75%股权，交易价格为6.13亿元。另外拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.94亿元用于交易现金对价。
截至评估基准日2021年6月30日，南京凌鸥股东全部权益的评估价值为6.4亿元，与其账面价值5183万元相比，评估增值5.9亿元，增值率为1143%。
在业绩承诺上，采用三年累计考核方式，要求南京凌鸥2021年、2022年和2023年累积实现的扣非净利润不低于1.6亿元，如果三年累积净利润数不足承诺净利润数之和的90%，则触发业绩补偿义务，合计承担的业绩承诺金额占本次交易作价的13.32%。
但结合南京凌鸥实际及预测的盈利能力来看，实现业绩承诺面临不小的压力，其在2021年处于亏损状态，2021年、2021年的营收则分别为2695万元、9156万元，净利润分别为172万元、2142万元。
晶丰明源对南京凌鸥的这起收购，在重组草案公布后，经历了上交所的一连番质疑，上交所对这笔交易业绩承诺的合理性、交易公允性等方面进行了问询，询问其是否存在不当利益倾斜或输送。
目前，这笔交易已被按下终止键，而就是否还会再谈收购该公司的事宜，公司董事长、总经理胡黎强在说明会上表示，根据相关规定，公司承诺自相关公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。后续公司将根据市场环境、双方发展战略及经营情况等因素再进行判断。
业绩多年增长缓慢
就上述收购事宜，多家券商曾表示在经营层面会对公司起到协同作用，推动其由电源芯片厂商发展成应用方案型厂商。
开源证券认为，借助南京凌鸥的技术积累，晶丰明源可将已有的电机驱动应用于更多样的场景。
民生证券认为，南京凌鸥的MCU业务将为公司打造新的利润增长点，增强变频吊扇灯及变频家电产品协同，并将扩展公司在电动车辆、伺服控制、电动工具等细分市场的芯片研发能力。
而此次重组终止，意味着公司拓展业务至其他领域的脚步暂时停滞，而回看公司最近几年的业绩表现，虽然产品拥有着不错的市占率，但营收及净利润增幅多年处在增长缓慢的状态。
2021年至2021年，公司的营收维持在10亿元上下，净利润则多年在1亿元以下徘徊，营收年复合增速为18%，净利润年复合增速为24%。至2021年，公司业绩有了较大幅度的上涨，营收23亿元，净利润为6.8亿元，分别同比增108.7%、883.7%。不过，这两项指标的增长，系在上游产能紧张下游需求旺盛的大环境下，公司对主要产品LED照明驱动芯片进行提价，整体上量价齐升所致。
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