历时近九个月,期间因溢价11倍收购等问题,被上交所质疑是否存在不当利益倾斜或输送,就在近期,晶丰明源(688368.SH)对南京凌鸥创芯电子有限公司(以下简称“南京凌鸥”)的资产重组交易以终止收尾。
在公司于3月21日就终止资产重组事项召开的投资者说明会上,公司董事长、总经理胡黎强表示,由于近期市场环境发生较大变化,为了更好体现公司价值、维护公司和投资者利益,公司经过审慎考虑并与交易对方协商后,决定终止本次重组事项。
二级市场方面,公司股价在重组方案发布后的首个交易日,即2021年7月5日直冲涨停板,此后股价一路上扬,至7月29日已涨至580元/股,当月涨幅超70%。此后股价开始震荡下跌,至2022年3月18日宣告终止重组的当天,已跌至207.82元/股。
今年以来,晶丰明源的股价持续低迷,并逐渐跑输半导体行业指数。在公司发布业绩大增的2021年度报告前后,股价在短暂上涨后续而下跌,截至3月30日收盘,报收194.98元/股,目前总市值为120.95亿元,较去年7月29日的峰值,已跌去约240亿元。
11倍高溢价重组终止
晶丰明源是电源管理驱动类芯片设计企业,主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。公司现有产品为LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片等。据开源证券2021年8月研报,公司在LED照明驱动方面的市占率全球第一。
南京凌鸥主要产品为电机控制领域MCU芯片,下游客户为家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域厂商。二者同属于集成电路设计行业,产业链上游包括芯片制造、封装测试等上游制造,产业链下游终端包括各类电子元器件、电子设备生产企业。
根据曾经的收购草案,晶丰明源曾拟向李鹏等14名南京凌鸥原股东,以217.8元/股发行股份及支付现金方式购买其持有的南京凌鸥95.75%股权,交易价格为6.13亿元。另外拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.94亿元用于交易现金对价。
截至评估基准日2021年6月30日,南京凌鸥股东全部权益的评估价值为6.4亿元,与其账面价值5183万元相比,评估增值5.9亿元,增值率为1143%。
在业绩承诺上,采用三年累计考核方式,要求南京凌鸥2021年、2022年和2023年累积实现的扣非净利润不低于1.6亿元,如果三年累积净利润数不足承诺净利润数之和的90%,则触发业绩补偿义务,合计承担的业绩承诺金额占本次交易作价的13.32%。
但结合南京凌鸥实际及预测的盈利能力来看,实现业绩承诺面临不小的压力,其在2021年处于亏损状态,2021年、2021年的营收则分别为2695万元、9156万元,净利润分别为172万元、2142万元。
晶丰明源对南京凌鸥的这起收购,在重组草案公布后,经历了上交所的一连番质疑,上交所对这笔交易业绩承诺的合理性、交易公允性等方面进行了问询,询问其是否存在不当利益倾斜或输送。
目前,这笔交易已被按下终止键,而就是否还会再谈收购该公司的事宜,公司董事长、总经理胡黎强在说明会上表示,根据相关规定,公司承诺自相关公告披露之日起一个月内,不再筹划重大资产重组。后续公司将根据市场环境、双方发展战略及经营情况等因素再进行判断。
业绩多年增长缓慢
就上述收购事宜,多家券商曾表示在经营层面会对公司起到协同作用,推动其由电源芯片厂商发展成应用方案型厂商。
开源证券认为,借助南京凌鸥的技术积累,晶丰明源可将已有的电机驱动应用于更多样的场景。
民生证券认为,南京凌鸥的MCU业务将为公司打造新的利润增长点,增强变频吊扇灯及变频家电产品协同,并将扩展公司在电动车辆、伺服控制、电动工具等细分市场的芯片研发能力。
而此次重组终止,意味着公司拓展业务至其他领域的脚步暂时停滞,而回看公司最近几年的业绩表现,虽然产品拥有着不错的市占率,但营收及净利润增幅多年处在增长缓慢的状态。
2021年至2021年,公司的营收维持在10亿元上下,净利润则多年在1亿元以下徘徊,营收年复合增速为18%,净利润年复合增速为24%。至2021年,公司业绩有了较大幅度的上涨,营收23亿元,净利润为6.8亿元,分别同比增108.7%、883.7%。不过,这两项指标的增长,系在上游产能紧张下游需求旺盛的大环境下,公司对主要产品LED照明驱动芯片进行提价,整体上量价齐升所致。
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