声明及提示

　　一、发行人声明

　　发行人已批准募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商声明

　　主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。

　　投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本期债券基本要素

　　(一)债券名称：2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。

　　(二)发行总额：25亿元。

　　(三)期限：本期债券为10年期固定利率债券。

　　(四)利率：票面年利率为4.98%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.55%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数3.43%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　(五)发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　　(六)发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。

　　(七)信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

　　(八)债券担保情况：无担保。

　　释 义

　　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、本公司或公司：指中国长江三峡工程开发总公司。

　　三峡工程：指三峡水利枢纽工程。

　　本期债券：指总额为25亿元人民币的2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券。

　　本次发行：指本期债券的发行。

　　主承销商：指中信证券股份有限公司。

　　承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　余额包销：指承销团成员按各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即发行期结束后，将各自未售出的债券全部购入，并按时、足额划拨本期债券发行款项；主承销商对发行人承担余额包销责任，承销团各成员按承销团协议规定的比例承销债券，并对主承销商承担各自承销份额内的余额包销责任。

　　长江电力：指中国长江电力股份有限公司。

　　季调节电站：指利用水库调节能力，将丰水期的部分径流量储存起来，供枯水期使用的水电站。

　　保证出力：指电站对应于设计保证率的枯水期平均出力，又称24小时连续出力。

　　基荷：指电力系统最小负荷以下部分的不变动负荷。

　　调峰：指电厂担负电力系统尖峰负荷。

　　法定及政府指定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)。

　　元：指人民币元。

　　第一条 债券发行依据

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]1363号文件批准公开发行。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人

　　中国长江三峡工程开发总公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号

　　法定代表人：李永安

　　注册资本：39.3553亿元

　　联系人： 朱建军、覃章清、陈伟

　　联系地址：湖北省宜昌市建设路1号

　　联系电话：0717-6850950、6762439

　　传真：0717-6853684

　　邮政编码：443002

　　二、承销团

　　(一)主承销商：

　　中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　联系人：傅清华、赵欣欣、王进、杨霞、聂磊

　　联系地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　电话：010-84588888

　　传真：010-84868313

　　邮政编码：100004

　　(二)副主承销商

　　1、中银国际证券有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：平岳

　　联系人：赵辉

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

　　电话：010-66229136

　　传真：010-66578972

　　邮政编码：100032

　　2、招商证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

　　法定代表人：宫少林

　　联系人：李磊

　　联系地址：北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层

　　电话：010-82291137

　　传真：010-82291130

　　邮政编码：100088

　　3、光大证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔16楼

　　法定代表人：王明权

　　联系人：王忠、蒋文权、刘利峰、刘濛

　　电话：021-68816000

　　传真：021-68819320

　　邮政编码：200120

　　4、三峡财务有限责任公司

　　注册地址： 湖北省宜昌市东山大道80号

　　法定代表人： 林初学

　　联系人： 王桂萍

　　电话：0717-6851495

　　传真：0717-6767511

　　邮政编码：443002

　　(三)分销商

　　1、长江证券承销保荐有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　法定代表人：徐锦文

　　联系人：吕洁

　　电话：021-38784899

　　传真：021-50495602

　　邮政编码：200121

　　2、申银万国证券股份有限公司

　　注册地址：上海市常熟路171号

　　法定代表人：丁国荣

　　联系人：周波、董承江、徐飞

　　电话：021-54046582、54046244

　　传真：021-54047586

　　邮政编码：200031

　　3、中国建银投资证券有限责任公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

　　法定代表人：杨小阳

　　联系人：李玥、张婷婷、张迎、贺巍

　　联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层

　　电话：010-66276892、66276881

　　传真：010-66276889

　　邮政编码：100031

　　4、中信信托投资有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路6号

　　法定代表人：居伟民

　　联系人：施坚

　　电话：010-84861205

　　传真：010-84861380

　　邮政编码：100004

　　5、海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：邵骏

　　电话：021-63411665

　　传真：021-63411640

　　邮政编码：200021

　　6、首创证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路八号辰运大厦三层

　　法定代表人：俞昌建

　　联系人：徐凯盈、陈洁

　　电话：010-84976276、84976758

　　传真：010-84976055

　　邮政编码：100101

　　7、渤海证券有限责任公司

　　注册地址：天津市天津经济技术开发区第一大街29号

　　法定代表人：张志军

　　联系人：柳春雷

　　电话：022-28451647

　　传真：022-28451917

　　邮政编码：300061

　　三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人：张元

　　联系人：张惠凤、李杨

　　电话：010-88087971、88087972

　　传真：010-88086356

　　邮政编码：100032

　　四、审计机构：天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融街27号投资广场A座12层

　　法定代表人：俞兴保

　　联系人：韩建旻、郝丽江

　　电话：010-58256699

　　传真：010-58256633

　　邮政编码：100013

　　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆10241房间

　　法定代表人：毛振华

　　联系人：李璐、韦巍

　　联系地址：北京市复兴门内大街156号招商国际金融中心D座12层

　　电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　邮政编码：100031

　　六、发行人律师：北京市德恒律师事务所

　　注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　经办律师：徐建军、贾琛

　　电话：010-66575888

　　传真：010-65232181

　　邮政编码：100032

　　第三条 发行概要

　　一、债券名称：2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券(简称“07三峡债”)。

　　二、发行总额：25亿元。

　　三、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，票面年利率为4.98%(该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.55%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网()上公布的一年期Shibor(1Y)利率的算术平均数3.43%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　四、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　　五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。

　　六、债券形式：实名制记账方式企业债券。

　　七、发行对象：本期债券由承销团成员向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。

　　八、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。

　　九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2007年7月2日。

　　十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2007年6月26日。

　　十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月26日为该计息年度的起息日。

　　十二、计息期限：自2007年6月26日至2021年6月25日。

　　十三、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　十四、付息首日：2021年至2021年每年的6月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十五、集中付息期：自付息首日起20个工作日(含付息首日当日)。

　　十六、兑付首日：2021年6月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。

　　十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

　　十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

　　十九、承销方式：承销团余额包销。

　　二十、承销团成员：本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，副主承销商为中银国际证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司和三峡财务有限责任公司，分销商为长江证券承销保荐有限公司、申银万国证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中信信托投资有限责任公司、海通证券股份有限公司、首创证券有限责任公司和渤海证券有限责任公司。

　　二十一、债券担保情况：无担保。

　　二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

　　二十三、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第四条 承销方式

　　本期债券由主承销商中信证券股份有限公司，副主承销商中银国际证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、光大证券股份有限公司和三峡财务有限责任公司以及分销商长江证券承销保荐有限公司、申银万国证券股份有限公司、中国建银投资证券有限责任公司、中信信托投资有限责任公司、海通证券股份有限公司、首创证券有限责任公司和渤海证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　　第五条 认购与托管

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网()查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者(国家法律、法规另有规定者除外)公开发行。具体发行网点见附表。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：

　　一、投资者接受募集说明书及其摘要有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门认可后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：

　　(一)本期债券发行与上市(如已上市)或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第八条 债券本息兑付办法

　　一、利息的支付

　　(一)本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2021年至2021年每年的6月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。本期债券每年的集中付息期为自付息首日起的20个工作日(含付息首日当日)。

　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　(三)根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　二、本金的兑付

　　(一)本期债券到期一次还本。本期债券的兑付首日为2021年6月26日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日)。集中兑付期为自兑付首日起的20个工作日(含兑付首日当日)。

　　(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　企业名称：中国长江三峡工程开发总公司

　　注册资本：39.3553亿元

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号

　　法定代表人：李永安

　　经营范围：主营三峡工程建设和经营管理，长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售(国家有专营专项规定的除外)；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料(国家指定公司经营的12种进口商品除外)的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。

　　二、历史沿革

　　经国务院批准，发行人于1993年9月27日成立，战略定位为以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团。

　　发行人是中央管理的特大型国有企业和国家授权投资的机构，独立核算，自主经营，自负盈亏。作为三峡工程的项目法人，发行人全面负责三峡工程的建设和经营管理。2003年，三峡工程实现了水库初期蓄水、永久船闸通航、首批机组投产发电三大目标；2005年9月左岸电站机组全部投产发电；2006年5月三峡大坝全线到达185米设计高程，2006年10月汛后水位抬高至156米高程，比初步设计提前一年完成。三峡工程的防洪、发电、航运等综合效益正在全面发挥。2007年将实现右岸首批机组投产发电。

　　随着三峡二期工程的完工和左岸电站机组全部投产，发行人由项目法人逐步向国家授权投资的公司法人转变。以葛洲坝电站、三峡电站为依托，发行人开始滚动开发长江上游干支流水利资源，在金沙江组织建设溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个巨型电站。其中溪洛渡水电站已于2005年12月正式开工，向家坝水电站于2006年11月正式开工，乌东德、白鹤滩水电站的前期勘测设计工作正在进行中。

　　发行人积极开发风电、抽水蓄能、核电等新能源，合作开发火电能源，由单一的水电公司向以水电为主、拥有风电、火电等多种电源结构的清洁能源集团转变。

　　此外，公司积极开拓金融、旅游、工程咨询等专业化服务业务。截止2006年底，发行人共拥有全资、控股子公司9家。

　　截止2006年12月31日，发行人总资产1，622.96亿元，总负债596.27亿元，所有者权益937.03亿元，资产负债率为36.74%。2006年发行人实现主营业务收入141.60亿元，净利润42.11亿元。

　　三、股东情况

　　发行人为国有独资企业，国资委是其唯一股东，行使股东会权利。

　　四、发行人与母公司、子公司等投资关系

　　下图列出了本公司与母公司、子公司等投资关系：

　　■

　　五、主要全资、控股子公司情况

　　目前发行人拥有9个直属全资和控股子公司，主要情况如下：

　　(一)中国长江电力股份有限公司(“长江电力”)

　　长江电力是发行人控股的上市公司，成立于2002年11月4日。经营范围包括电力生产、经营和投资，电力生产技术咨询，水电工程检修维护。2003年11月18日，长江电力股票在上海证券交易所挂牌上市，2005年8月完成股权分置改革。2006年5月25日，长江电力认股权证在上海证券交易所挂牌上市。长江电力目前全资拥有葛洲坝电站，并先后收购了三峡工程已投产的6台发电机组，总装机容量为697.7万千瓦。同时，受发行人委托，统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组，实际运行管理的机组容量达到1257.7万千瓦。

　　截止2006年12月31日，长江电力总资产407.64亿元，股东权益242.99亿元，总股本81.87亿股；2006年长江电力主营业务收入69.18亿元；净利润36.19亿元。

　　(二)三峡财务有限责任公司(“三峡财务”)

　　三峡财务经中国人民银行批准，成立于1997年11月，是发行人专门服务于三峡工程和集团成员单位的非银行金融机构，是集团的“资金结算中心、融资服务中心、受托资产管理中心、资本运作策划中心”。公司注册资本10亿元。

　　截止2006年12月31日，三峡财务资产规模75.92亿元；2006年实现各项营业收入3.01亿元，利润总额1.81亿元，净利润1.27亿元。

　　(三)长江三峡技术经济发展有限公司(“三峡发展”)

　　三峡发展是发行人的全资子公司，其前身是1989年元月成立的中国长江三峡工程开发总公司筹建处十三陵工程建设公司，重组后的三峡发展于1998年登记注册。三峡发展主营业务为工程建设监理、工程项目管理、工程技术咨询与服务。

　　截止2006年12月31日，三峡发展资产总额9，698.28万元；2006年主营业务收入1.36亿元，利润总额2，703.50元，净利润1，679.51万元。

　　(四)宜昌三峡工程设备有限公司(“三峡设备”)

　　三峡设备是发行人的全资子公司，于2000年9月30日成立，注册资本为3，000万元。三峡设备主要为发行人工程建设和电力生产提供机电设备合同商务代理、设备与物资的仓储物流和场内运输等专业化服务。

　　截止2006年12月31日，三峡设备资产总额7，402.40万元；2006年主营业务收入1.11亿元，利润总额1，141.52万元，净利润493.36万元。

　　(五)三峡国际招标有限责任公司(“三峡招标”)

　　三峡招标于1996年6月注册成立，注册资本1，500万元，是发行人控股的专业招标公司。公司经营范围为各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售。公司国际招标采购的货物和服务涉及欧洲、美洲、亚洲的十多个国家和地区。

　　截止2006年12月31日，三峡招标资产总额7，308.67万元；2006年主营业务收入4，603.41万元，利润总额1，541.01万元，净利润984.16万元。

　　(六)三峡高科信息技术有限责任公司(“三峡高科 ”)

　　三峡高科于2001年10月12 日注册成立，注册资本100万元。经营范围为工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修。

　　截止2006年12月31日，三峡高科资产总额875.49万元；2006年主营业务收入649.70万元，利润总额12.86万元，净利润7.33万元。

　　(七)长江新能源开发有限公司(“长江新能源”)

　　长江新能源是发行人的全资子公司，于2006年3月30日注册成立，注册资本6亿元。长江新能源致力于风力发电等新能源的投资开发、生产经营与销售，目前拥有江苏响水风电场、浙江慈溪风电场两个风电场项目的开发权，并正在积极开展其他风电项目的开发。截止2006年12月31日，长江新能源合并资产总额6.14亿元。

　　(八)长江三峡投资发展有限责任公司(“长投公司”)

　　长投公司是发行人的全资子公司，于2002年8月29日登记注册，注册资本52，400万元。公司经营范围为实业投资；资产经营及资产管理；国内外旅游；自来水生产、销售；水力发电、供电；电力设备、自动化原器件、电子仪器设计制造及销售；建筑工程施工；金属结构制作安装；物业管理等。

　　截止2006年12月31日，长投公司资产总额12.77亿元；2006年主营业务收入7.19亿元，利润总额7，612.45万元，净利润4，076.37万元。

　　(九)宜昌三峡工程多能公司(“多能公司”)

　　多能公司于1991年1月登记注册，后经多次合并和变更，成为发行人不良资产清理处置工作的全资子公司，现注册资本9，000万元。

　　截止2006年12月31日，多能公司管理的资产总额为8，396.59万元；2006年实现投资及利息收入158万元，其他业务利润32万元，全年利润总额为-32万元。

　　第十条 发行人业务情况

　　一、发行人在行业中的地位及竞争优势

　　(一)发行人在行业中的地位

　　1、发行人是全国乃至世界最大的水电开发运营企业，在装机规模、资产质量方面均居全国第一位；发行人正在成为以水电为主的清洁能源集团。

　　2、三峡工程同时又具有巨大的社会效益。三峡工程是具有多目标开发特点的特大型水利枢纽工程，具有防洪、发电、航运和环保等综合效益。工程竣工后，可有效拦蓄长江上游洪水，控制集水面积达100万平方公里，直接保护人口达1500万人、耕地2300万亩，使荆江大堤防洪标准从现在十年一遇提高到百年一遇；三峡电站将为华东、华中、华南等地区提供巨大而清洁的能源，有助于国家统一输电网络的形成；长江上游的航运条件将得到极大改善，万吨级船队可以直达重庆，年单向通航能力达5000万吨；此外，三峡电站的发电量将替代每年5000万吨煤炭的燃烧，有效地保护自然环境。

　　因此，三峡工程在防洪、发电、航运、生态保护等方面的综合社会效益奠定了它在我国政治、经济和社会中的独特地位。

　　(二)发行人的竞争优势

　　1、主业突出，资产优良，财务表现优异

　　发行人2006年实现主营业务收入(不含税)141.60亿元，其中电力销售收入为131.38亿元，占主营收入总额的92.78%，主业突出。同时，发行人资本金充足，财务费用很低，其发电成本、盈利能力、财务弹性等各方面的财务表现都居于国内水电公司的最优水平，具有明显的市场竞争优势。

　　我国主要水电公司竞争实力对比

　　单位：万千瓦、亿千瓦时、亿元、%

　　■

　　注：上表引用数据为截止2005年底数据

　　2、核心竞争能力日益增强

　　发行人在以下四个方面培育了突出的核心竞争力：

　　(1)建设和管理大型水电工程能力。发行人坚持从实际出发，实行项目法人责任制、招标承包制、工程监理制和合同管理制等一系列项目管理制度，开创了具有特色的工程项目管理模式。

　　(2)大型水电工程融资和资本运作能力。为解决项目建设资本金问题，发行人根据项目特点制定融资策略和总体规划；开辟多种融资渠道，优化融资结构；引入市场竞争机制，降低融资成本，在市场筹资过程中，紧贴市场需求，平衡筹资者与投资者双方利益和风险；根据公司发展战略，构建持续融资和资本运作的载体；加强财务风险管理，指导融资过程的动态规划。形成了以三峡债券、商业银行贷款、国家开发银行贷款等多渠道融资的债务融资平台，以上市公司“长江电力”为载体的股权融资平台，通过财务公司实现集团公司资金集中管理。

　　(3)大型水电生产运营和市场营销能力。发行人以科技创新和技术改造为先导，提高安全生产管理水平；以成本控制为目标，提高电力生产经营效益；以信息化、自动化管理为手段，推进电力生产管理实现一流目标；注重对员工进行多种形式的培训，全面提高员工队伍素质，培养电力生产运行管理人才等。通过一系列措施，形成了电力生产管理的核心能力。葛洲坝电厂按8MW/人的标准配置运行管理人员，属国内领先水平，高于国内一流水电站2.5MW/人的标准；三峡电厂计划按50MW/人配置运行管理人员，属国际领先水平。

　　(4)梯级水利枢纽统一联合调度能力。三峡水利枢纽涉及防洪、发电、航运、环境等许多领域，发行人在建设三峡过程中承担了多重职责和任务。在对三峡和葛洲坝联合调度和管理过程中，发行人积累了丰富的综合管理经验。发行人在长江上游建立了基本的水文气象监测预报系统，具备了一定的上游来水分析预测能力。这些经验和能力有利于发行人形成对流域内防洪、发电、航运、泥沙等进行联合调度的能力，进一步提高水资源的利用率，发挥水利枢纽更大的综合效益。

　　二、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　　(一)发行人主营业务模式及发展状况

　　1、水利工程建设与管理

　　三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、白鹤滩、乌东德等六个大型水电项目的开发与运营是发行人战略发展的基本业务。在发行人的精心组织下，三峡工程建设按预定目标顺利推进，施工质量总体良好，满足设计要求；施工进度符合预定目标并略有提前；工程投资控制在设计概算以内。

　　随着三峡工程建设进展顺利和公司实力不断发展壮大，发行人先后被授予金沙江下游溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩四个梯级电站开发权，进一步增强了公司主业的优势。

　　2、电力生产

　　发行人拥有葛洲坝电站21台发电机组合计271.5万千瓦(170MW的机组2台，125MW的机组19台)和三峡电站已投产的14台机组(单机容量为700 MW)，其中，葛洲坝电厂发电业务由长江电力承接，其发、售电量均属于长江电力；三峡电站 1#～6#机组也已出售给后者，其余8台机组委托后者统一经营。

　　葛洲坝电站全部机组投产以来，多年平均发电量保持在157亿kWh左右，基本保持稳定。三峡电站设计多年平均发电量847亿kWh，2003年来由于新增机组逐步增加，发电量大幅上升。2006年，面对百年不遇枯水的严峻形势，公司通过优化调度，精益运行，仍然超额完成了计划，三峡、葛洲坝梯级电站共发电638.8亿千瓦时，节水增发电量32亿千瓦时。截止2006年底，三峡电站已累计发电达到1458.15亿千瓦时。发行人与国家电网公司签订了“十一五”电能消纳合同，保证了公司主业收入的持续稳定增长。

　　3、相关专业技术服务

　　为适应工程建设和电力生产需要，发行人成立了多家专业公司，2006年，各专业化公司在服务工程建设和电力生产、做好相关辅助业务的同时，经营业绩均创历史最好水平。

　　(二)发展战略

　　1、总体发展战略

　　发行人战略定位为以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团；以开发长江为使命，以长江流域为主线，以水为基本资源，以电为主导产品，以大型水电开发与运营为主，适当发展风电等其它清洁能源；发展目标是把公司建设成为社会提供清洁能源、在发挥长江流域综合效益中起主导作用的大型企业集团。

　　发行人将围绕发展目标，抓住长江流域水电开发这“一条主线”；有效利用开发建设与并购重组“两种手段”；全面实施“三个战略”，即以大型水电开发为主体的西部开发战略、以新型清洁能源为导向的东部优化战略和以求精求强为目标的差异化竞争战略；不断培育和增强四个方面的“核心竞争力”，即建设和管理大型水电工程能力、大型水电工程融资和资本运作能力、大型水电生产运营和市场营销能力、梯级水利枢纽统一联合调度能力。

　　围绕“建设三峡，开发长江”的历史使命，发行人积极倡导和履行一种新型的水电持续开发文化，致力于“建好一座电站，带动一方经济，改善一片环境，造福一批移民”的综合开发目标，实现经济效益、社会效益和生态效益的协调统一。

　　2、发行人中长期发展目标

　　在未来20年内，发行人将把三峡工程建设和金沙江开发作为战略重点，并超前进行战略布局，逐步构建总体发展格局。具体规划目标为：

　　(1)大型水电开发。在三峡工程综合效益全面发挥的同时，持续滚动开发金沙江下游的水电资源。到2021年前后，全面建成溪洛渡和向家坝水电站，2021年基本建成乌东德和白鹤滩水电站，投产和在建水电总装机容量超过6000万千瓦，含规划容量在内的水电装机容量超过8000万千瓦。

　　(2)电力生产运营。以水力发电为主业，坚持开发和购并并举，适当发展风电、抽水蓄能等其它清洁能源，未来16年年发电量年增长率超过12%，到2021年年发电量达到3200亿千瓦时的目标。

　　(3)企业管理方面。全面建立现代企业制度，治理结构完善，管理科学规范，业务群之间协调发展，员工队伍素质全面提高，个人得到全面发展，到2021年成为国际一流的现代化大型企业集团。

　　3、发行人未来3-5年发展目标

　　未来3-5年，三峡工程建设进入最后施工阶段并将最终建成竣工，金沙江下游梯级开发全面展开，梯级枢纽综合管理能力初步形成，风电等其它能源开发获得突破。具体目标包括：

　　(1)三峡工程全面完工

　　继续高标准高质量地建设好三峡三期工程和右岸地下电站工程，努力做好三峡—葛洲坝梯级枢纽生产运营和市场营销工作。2007年右岸首批机组投产发电；2021年右岸全部机组安装完成；2021年三峡工程全面竣工。

　　(2)金沙江下游梯级水电开发全面展开

　　高标准地建设好溪洛渡和向家坝水电站；同时抓紧做好乌东德和白鹤滩水电站的前期工作，争取后两座电站于2021年正式开工。

　　(3)风电等其他能源领域获得突破

　　根据国家能源战略，积极探索其它清洁可再生的能源开发，在项目上获得突破。以参与开发华东地区风电、抽水蓄能等项目为切入点，积极探索投资开发华东地区核电、燃气发电、洁净煤发电等项目，关注氢能等新能源开发。

　　(4)积极推进长江上游水力资源整合战略实施

　　为实现流域水资源价值最大化，积极谋划，择机参与金沙江中游河段等长江上游其它干支流的水力资源开发，或购并对水资源具有重大调节能力的骨干电站，逐步实现整合长江上游水力资源的目标。

　　(5)积极推进“西电直供”和购并战略实施

　　配合电力体制改革，积极推进向大用户直供电工作，使丰富的电能资源就地转化，促进地方经济快速发展；从公司长远发展的战略高度，加强与地方密切合作，积极探索介入地方能源资源的开发；在搞好水电开发的同时，积极研究并择机购并一些优质成熟电力资产，适度、稳健扩大装机容量和市场份额。

　　(6)在充分利用社会金融资源为产业服务的同时，不断提高对金融工具的应用能力，拓展金融服务业务。

　　第十一条 发行人财务情况

　　一、发行人主要财务数据及财务报表

　　(一)发行人近三年主要财务数据

　　发行人2004年、2005年和2006年经审计的资产负债表数据

　　(金额单位：万元)

　　■

　　发行人2004年、2005年和2006年经审计的利润表数据

　　(金额单位：万元)

　　■

　　发行人2004年、2005年和2006年经审计的现金流量表数据

　　(金额单位：万元)

　　■

　　发行人2004年、2005年和2006年有关财务指标

　　■

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产

　　4、利息保障倍数 = 息税前收益/ (计入财务费用的利息支出+资本化利息支出)

　　5、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

　　6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

　　7、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

　　8、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

　　9、总资产报酬率=(税后利润+利息支出)/总资产平均余额

　　(二)发行人近三年经审计财务报告

　　发行人按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的有关规定编制会计报表。本募集说明书摘要中财务数据来自于本公司2004年、2005年和2006年经审计的年度财务报告。

　　中洲光华会计师事务所有限公司审计了发行人2004-2005年资产负债表、年度损益表、利润分配表和现金流量表；天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司审计了发行人2006年资产负债表、年度损益表、利润分配表和现金流量表，上述两公司均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　投资者在阅读列载于附表二至附表四的财务报表时，应当参照发行人经审计的财务报告。

　　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　　自1996年开始，至本期债券发行前，发行人共发行了七期、九个品种的中国长江三峡工程开发总公司企业债券，其中96三峡债、98三峡债3年期和8年期品种已到期成功兑付，发行人已发行尚未兑付的企业债券共190亿元，详见下表：

　　发行人已发行尚未兑付的企业债券

　　■

　　(注：上表中基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。)

　　以上各期债券最近一次应付的利息已如期足额支付。

　　第十三条 筹集资金用途

　　一、发债项目概况

　　本期债券募集资金将全部用于2007年三峡三期工程(含地下电站)，金沙江溪洛渡、向家坝梯级电站建设。

　　(一)三峡工程及地下电站项目

　　工程位于湖北省宜昌市三斗坪，由拦河大坝、左右岸发电厂、通航设施组成；三峡大坝为钢筋混凝土重力坝，坝轴线全长2309米，坝顶高程185米，最大坝高181米，水库正常蓄水位175米，水库总库容393亿立方米，其中防洪库容221.5亿立方米。

　　三峡工程采用“一级开发、一次建成、分期蓄水、连续移民”的建设方案。工程分三期施工，总工期17年。1993-1997年为施工准备和一期工程，已如期实现长江截流；1998-2003年为二期工程，顺利实现水库初期蓄水、永久船闸通航、首批机组投产发电；2004年起进入三期工程建设阶段，机组逐年投产，到2021年原设计方案26台机组全部投入运行，三峡工程全面竣工。2006年5月，国务院三峡建设委员会决定将地下电站纳入三峡工程概算，地下电站安装机组6台。包含地下电站在内，三峡工程共安装32台单机容量为70万千瓦的水轮发电机组，总装机容量2240万千瓦。

　　2003年，三峡工程顺利实现水库初期蓄水、永久船闸通航、首批机组发电的阶段性目标；2005年左岸电站14台机组全部投入运行；2006年，三峡工程建设稳步推进，大坝浇筑全线达到坝顶设计高程185米，三峡水库提前一年实现了156米蓄水目标。三峡地下电站正在进行土建工程施工，将于2007年开始机电设备招标。

　　(二)金沙江滚动开发项目

　　金沙江下游梯级水电站主要包括溪洛渡、向家坝、白鹤滩和乌东德4个电站，规划装机容量3850万千瓦，年发电量1753亿千瓦时。国家已授权发行人组织开发。

　　1、溪洛渡水电站

　　溪洛渡水电站位于四川省雷波县和云南省永善县金沙江干流的界河上，兼有防洪、拦沙和改善下游航运条件等综合效益。水库最大坝高278米，正常蓄水位600米，水库总库容126.7亿立方米，防洪库容46.5亿立方米，装机容量1260万千瓦，多年平均发电量571.2-640亿千瓦时，电力主送华东、华中地区。经过3年施工准备，2005年12月26日溪洛渡水电站正式开工。

　　2、向家坝水电站

　　向家坝水电站是金沙江梯级开发中的最末一个梯级电站，坝址左岸是四川省宜宾县，右岸为云南省水富县，坝址控制流域面积45.88万平方公里，占金沙江流域面积的97%，向家坝水电站以发电为主，同时改善通航条件，结合防洪和拦沙，具有为上游梯级电站进行反调节的作用。水库正常蓄水位380米，总库容51.85亿立方米，调节库容9.05亿立方米。电站总装机容量600万千瓦，多年平均发电量302.72亿千瓦时，其所发电力主送华中、华东，并兼顾四川、云南两省。电站已于2006年11月26日开工，计划于2021年截流、2021-2021年首批机组发电。

　　二、审批、核准或备案情况

　　(一)三峡工程

　　1992年3月16日，国务院总理李鹏签署了《国务院关于提请审议兴建长江三峡工程的议案》(国函[1992]24号)

　　1992年4月3日，第七届全国人民代表大会第五次会议通过了《关于兴建长江三峡工程的决议》，批准将兴建长江三峡工程列入我国国民经济和社会发展十年规划。

　　(二)溪洛渡水电站

　　根据国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于核准金沙江溪洛渡水电站项重要提示

　　本募集说明书摘要旨在向有意申购2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲申购本期债券的投资者，请认真阅读《2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》(“募集说明书”)全文。投资者可从如下网址下载募集说明书全文：http：//cjs.ndrc.gov.cnhttp：//www.ctgpc.com.cnhttp：//www.ecitic.comhttp：//www.chinabond.com.cn

　　发 行 人：中国长江三峡工程开发总公司

　　主承销商： 中信证券股份有限公司

　　目的请示的通知》(发改能源[2005]2730号)，溪洛渡水电站项目已获国务院批准。

　　国家环境保护总局以《关于金沙江溪洛渡水电站环境影响报告书审查意见的复函》(环审[2005]315号)通过了《金沙江溪洛渡水电站环境影响报告书》(审定本)。

　　中华人民共和国水利部以《关于金沙江溪洛渡水电站水土保持方案的复函》(水函[2004]106号)通过了《关于金沙江溪洛渡水电站水土保持方案报告书》(报批稿)。

　　国土资源部办公厅以《关于金沙江溪洛渡水电站建设用地预审意见的复函》(国土资厅函[2006]217号文)通过了用地预审。

　　根据原国家发展计划委员会以《印发国家计委关于审批金沙江溪洛渡和向家坝水电站项目建议书的请示的通知》(计基础[2002]2004号)，金沙江溪洛渡和向家坝水电站项目建议书获国务院通过。

　　国家地震局以《对“金沙江溪洛渡水电站工程地震综合研究报告”的审查意见》(震发防[1990]540号)通过了《金沙江溪洛渡水电站工程地震综合研究报告》。

　　(三)向家坝水电站

　　根据国家发展和改革委员会《印发国家发展改革委关于核准金沙江向家坝水电站项目的请示的通知》(发改能源[2006]2851号)，向家坝水电站项目已获国务院批准。

　　国家环境保护总局以《关于金沙江向家坝水电站环境影响报告书的批复》(环审[2005]994号)通过了《金沙江向家坝水电站环境影响报告书》。

　　中华人民共和国水利部以《关于金沙江向家坝水电站水土保持方案的复函》(水保函[2006]143号)通过了《关于审批金沙江向家坝水电站水土保持方案报告书》。

　　中华人民共和国国土资源部以《关于金沙江向家坝水电站工程建设用地预审意见的复函》(国土资预审字[2006]197号文)通过了项目用地预审。

　　国家地震局以《对“金沙江向家坝水电站地震基本烈度复核研究报告”的审查意见》(震发防[1990]459号)通过了《金沙江向家坝水电站地震基本烈度复核研究报告》。

　　三、项目市场情况和盈利预测

　　(一)三峡工程

　　三峡工程具有巨大的防洪、发电、航运等综合效益，兴建三峡工程是我国经济发展的迫切需要。

　　根据《长江三峡水利枢纽工程可行性研究报告》，三峡工程经济内部收益率和经济净现值均处于较好水平，三峡工程的财务内部收益率高于全国电力工业平均值。三峡工程虽然总投资大，总工期长，但由于长江水量充沛，三峡电站发电量多，成本低，且在建设中即可受益，在国家相关财税政策支持下，工程还贷能力强。

　　(二)溪洛渡水电站

　　根据《溪洛渡水电站可行性研究报告》，考虑溪洛渡水电站的发电效益和水库对下游的防洪效益进行国民经济评价，在计入相应发、输电投资和费用后，溪洛渡水电站的经济内部收益率为13.46%，经济净现值为101.3亿元。

　　考虑建设期物价指数为3%，在全部投资财务内部收益率为8%的条件下，测算出厂电价(不含增值税)为0.209元/kwh，相应资本金的内部收益率为10.66%。考虑到送电到华东电网的过网电价0.1015元/kw.h和到华中电网的过网电价0.0881元/kw.h后，到达华东、华中电网的到网电价分别为0.321元/kw.h和0.303元/kw.h。下网电价与华东、华中两地区目前新建火电上网电价比较有竞争力。

　　(三)向家坝水电站

　　向家坝水电站建成后主要送电华东、华中地区，仅枯水期留少量电能送四川、云南。以燃煤火电为替代资源，仅计入本电站的发电和防洪效益，考虑发、输电投资和费用的国民经济评价指标为：经济内部收益率11.92%，经济净现值397，849万元。

　　从受电区电价承受能力看，按全部投资财务内部收益率10%、8%测算，计入远距离输电电价后，向家坝水电站送至华东、华中东部四省的综合到网电价为0.391、0.315元/kw.h(不含税)，与国家发展和改革委员会2004年核定的两网新投产燃煤机组的上网电价(计入煤电联动因素后)及长期边际成本电价相比，对于华东、华中东部四省电网都是可承受的，具有竞争力。

　　向家坝水电站除巨大的发电效益外，还兼有显著的航运、防洪、拦沙、灌溉和梯级反调节等综合效益。电站建成后，每年可替代火电发电原煤约1，400万吨，可有效地缓解华东、华中地区能源短缺局面，优化能源消费结构，减轻煤炭开采和运输压力，减少燃煤火电引起的环境污染，对于促进西部地区的资源优势与东部地区的经济优势互补，保障长江流域经济的可持续发展具有重要意义。工程建设还将对库周贫困山区和四川、云南两省的经济发展产生巨大拉动作用，可有力地促进国家西部大开发战略的顺利实施。

　　四、项目资金来源构成及实施情况

　　(一)三峡工程

　　按1993年5月末的价格水平计算，三峡工程静态投资额900.9亿元，其中枢纽工程500.9亿元，库区移民400亿元。考虑建设期物价上涨因素及负债利息，动态总投资为2，039亿元。按最新测算，项目动态总投资预计可以控制在1，800亿元以内。截至2006年底，已累计完成投资约1，304亿元。

　　资金筹措：为解决三峡工程建设资金，中央政府特设三峡工程建设基金，对除西藏和国家扶贫的贫困地区的农业排灌用电以外的全国各类用电实行电价附加，加价部分作为三峡工程建设基金，同时将葛洲坝电厂利润及所得税返还，也作为三峡工程建设基金，专项用于三峡工程建设。截至2006年底，三峡工程建设基金已累计到位727.43亿元。此外，发行人多渠道筹集资金，资金来源包括国家开发银行贷款、商业银行贷款、国外出口信贷及国际商业银行贷款、发行企业债券、建设期电站发电收入及股权分红等。

　　(二)溪洛渡水电站

　　以2005年1季度价格水平测算，工程总投资为674.78亿元，其中静态投资为503.42亿元，建设期贷款利息为171.36亿元。

　　资金筹措：项目资本金来源于三峡机组净利润、出售三峡机组的收入以及长江电力分红收益；国家开发银行已提供贷款承诺，中国银行、中国工商银行、中国建设银行等商业银行提供授信，以上四家银行为溪洛渡、向家坝电站提供的综合授信达到1，259亿元。此外，还可利用发行企业债券、长江电力再融资、吸收其他法人入股等多种方式筹措资金。

　　(三)向家坝水电站

　　向家坝水电站建设投资由枢纽工程和水库淹没补偿投资组成。按2006年一季度物价水平测算，静态投资为434.24亿元。

　　资金筹措：项目资本金来源于三峡机组净利润、出售三峡机组的收入以及长江电力分红收益。国家开发银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行为溪洛渡、向家坝提供的综合授信达到1，259亿元。此外，还可考虑发行企业债券、长江电力再融资、以及出口信贷等方式进行融资。

　　五、发债募集资金管理制度

　　为加强对资金使用的监督和管理，提高资金使用效率，保证资金安全，根据有关法律法规，结合公司实际情况，发行人制定了《中国长江三峡工程开发总公司资金管理办法》。

　　(一)发行人依据中长期发展战略，本着安全与效益相平衡的原则，遵照国家法律法规，实行预算管理、统一结算、统一调度，以提高公司整体资金运营效益、优化公司资本结构。

　　(二)发行人总经理办公会是公司资金管理的决策机构，其主要职责是审议批准公司及所属非独立法人核算单位(项目部)、子公司的重大资金管理事项。发行人资产财务部是公司资金管理与监督的执行机构。

　　(三)公司建立了完善的资金管理制度体系。包括资金预算管理、货币资金管理、筹资管理、短期投资管理、对外借款及担保管理。并制定了严格的监督检查制度。

　　(四)公司实行资金风险管理制度。建立资金风险预警机制，收集国家相关政策、法规及金融市场信息，制订并组织实施风险应对措施，加强债务风险管理，保障资金安全。

　　第十四条 担保情况

　　本期债券为无担保债券。发行人强劲的偿债能力主要基于以下几方面因素：

　　一、较强的现金流获取能力是债券偿付的根本保证

　　从2003年7月三峡工程首台机组并网发电开始，至2005年9月左岸14台机组提前一年全部投产，发行人实现了从项目法人向公司法人的转变，公司的盈利水平大幅提高。2004年-2006年，发行人主营业务收入年均复合增长率达到13.36%，净利润增长率29.69%；发行人单位发电成本处于较好水平，反映出发行人盈利能力较为稳定。

　　根据规划，至2021年三峡电站全部建成时，发行人将控有2500万千瓦(含地下电站和葛洲坝电厂)的装机容量，年发电量约1000亿千瓦时；加上发行人正在着手开发的金沙江流域梯级水电站，至2021年本期债券到期时，三峡电站及金沙江流域向家坝、溪洛渡电站都已相继竣工，每年将产生巨大而稳定的现金流入，成为本期债券还本付息的根本保障。

　　二、拥有大量优质资产

　　截止2006年底，发行人固定资产净值为984.73亿元，在建工程453.57亿元，上述资产绝大部分为已建成和在建的水力发电资产。水电站没有燃料成本，运行维护成本低，一旦建成投产发电，便可产生长期、稳定的现金流。同时，截止2006年底，发行人拥有A股上市子公司长江电力63.51%的股权，目前市值超过700亿元。大量优质资产及良好的流动性为本期债券偿付提供了进一步保证。

　　三、有效的风险控制机制为本期债券的偿还提供制度保障

　　发行人按照现代企业制度的要求，健全了管理体制，逐步形成了一套适应市场经济需要的管理制度。发行人治理结构的改善和风险控制能力的增强为本期债券偿还提供了制度保障。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

　　四、较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

　　除发行企业债券外，发行人的资金来源主要还包括三峡工程建设基金、国家政策性银行和商业银行贷款、国外出口信贷及国际商业银行贷款、电站发电收入及股权分红。发行人与部分境内外的主要银行建立了业务合作关系。随着发行人实力的不断增强、融资渠道的进一步拓宽，公司的融资能力会得到进一步提升。

　　第十五条 偿债保证措施

　　一、具体偿债计划及保障措施

　　发行人将依据国家政策和公司现金流计划，设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。

　　偿债资金将来源于发行人稳健经营所产生的现金流量，并以发行人的日常营运资金为保障。

　　发行人将于债券存续期内每年的集中付息期通过债券托管机构向投资者支付本期债券利息，并于集中兑付期通过债券托管机构向投资者偿还本期债券本金。

　　二、专项偿债账户及偿债基金的安排

　　发行人根据国家政策和公司现金流计划，建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。

　　发行人于本期债券到期日前开始设立并提取偿债基金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，提前准备债券的本息偿付。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。

　　第十六条 风险与对策

　　一、风险

　　投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

　　(一)与债券有关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　　2、兑付风险

　　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

　　3、流动性风险

　　由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　(二)与行业相关的风险

　　1、移民政策调整风险

　　2006年8月，国务院正式颁布《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》(简称《新移民条例》)，新条例移民补偿标准有所提高。国家移民政策的调整将增加三峡电站和金沙江梯级电站的建设成本，主要包括：(1)移民前期补偿标准提高，征地、移民投资增加；(2)移民后期扶持力度加大，三峡城镇移民后期扶持资金未能纳入全国统筹范围。随着《新移民条例》的逐步实施，公司从事水电开发的业务风险有所增加。

　　2、开征水资源费风险

　　按国务院《取水许可和水资源费征收管理条例》规定，从事水力发电的企业需交纳水资源费。目前，湖北省已经出台征收标准，即以发电量为基数，按3厘/千瓦时的标准计征，云南、四川省内征收标准约为5厘～1分/千瓦时。对从跨省河流取水的水资源费征收标准，相关监管部门正在研究，其未来实施将在一定程度上增加公司电力生产成本。

　　3、环保风险

　　三峡工程在发挥巨大的防洪、发电、航运等效益的同时，也将对库区和全流域的生态与环境产生一定影响。由于水库淹没、水文条件改变以及移民活动，发生的水土流失和污染问题将影响库区的水质；另外，三峡大坝兴建后，在一定程度上改变了河流的水文情势，将对库区及中下游的生物多样性和水生态系统产生一定影响。

　　(三)与发行人有关的风险

　　1、三峡工程建设风险

　　(1)自然灾害对三峡工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大洪水，可能会对工程建设进度产生影响。(2)项目本身特点对三峡工程建设的影响：三峡工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求较高。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。

　　2、电源结构单一风险

　　目前发行人电源结构为单一的水电结构。三峡电站为季调节电站，丰水期调节发电出力适应用电负荷的能力不强，保证出力相对较低，不利于适应电力市场日益提高的调峰需要。

　　3、滚动开发新项目的资金需求风险

　　根据发行人发展战略规划，公司20年内仍将以三峡工程建设运营和金沙江开发为重点；除正在建设的三峡工程外，金沙江下游梯级水电站的滚动开发也相继展开，预计动态总投资额为2，456亿元，随着工程进度的加快，工程投资将逐年上升。此外，公司还在风电、抽水蓄能、核电、火电等领域展开投资，预计会给发行人造成一定的资金压力。

　　二、对策

　　(一)与债券有关风险之对策

　　1、利率风险之对策

　　本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、兑付风险之对策

　　发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。

　　3、流动性风险之对策

　　发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。三峡债券的信用与市场号召力使之交易规模和活跃度远高于市场平均水平。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　　(二)与行业相关的风险之对策

　　1、移民政策调整风险之对策

　　发行人将通过多渠道融资满足工程建设以及移民需求；同时随着机组的不断投产，公司经营性现金流将稳健增长，对移民支出形成有力支撑。此外，公司将提高工程建设效率，降低工程建设成本，提升盈利能力，减小移民政策调整带来的移民支出提升的不利影响。此外，公司将积极寻求政策支持，利用多种渠道消化部分移民支出。

　　2、开征水资源费风险之对策

　　根据测算，开征水资源费不会对发行人成本带来重大影响，发行人将积极争取电价政策，通过提高上网电价消化开征水资源费带来的成本增加。

　　3、环保风险的对策

　　长期以来，公司坚持在保护中开发、以开发促进保护的环境保护策略，依法办理水电建设项目的环境影响评价，采取有效措施降低水电开发对生态与环境的不利影响，保护措施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；对于难以减免的生态影响，通过专项计划进行积极的补偿，并在资金上予以保障。为适应公司集团化发展在新形势下的环保要求，公司在水利水电开发建设的过程中，不断强化环境管理地位，完善环境保护职责与管理体制，以建立起长效的环境管理机制。公司成立了科技与环境保护部，专门负责对公司环境保护工作的归口管理和监督指导，全面促进公司的环境保护工作。

　　(三)与发行人有关的风险之对策

　　1、三峡工程建设风险之对策

　　国务院及所属原国家发展计划委员会(现国家发展和改革委员会)、国家科学技术委员会组织了412位专家(分14个专家组)，对三峡工程项目可行性进行了数十年的全面论证和系统研究。发行人本着严谨态度，设立了由国内著名工程专家组成的技术委员会，该委员会负责重大技术问题的研究和审查。发行人高度重视三峡工程质量，始终把质量放在工程建设的首位，正确处理质量、进度与投资的关系，健全机构，规范标准，依靠科技，强化监理，在工程建设实践中探索并建立了一套从原材料到现场施工直到形成最终建筑物和设备的较为完整的质量保证体系。国务院三建委三峡枢纽工程质量检查专家组，每年两次对三峡工程质量进行检查评价和咨询，促进了三峡工程的质量管理。

　　发行人对三峡工程的投资实行“静态控制、动态管理”的原则；在工程建设中，坚持以项目法人负责制为中心的建设管理模式，实行招标承包制，通过公开招标、公平竞争、公正决标的方式，选择国内优秀的施工企业参与工程建设；坚持建设监理制，严格控制三峡工程的质量、进度和投资；坚持合同管理制，确保建设单位和施工单位职责分明，严格履行各自的合同义务。

　　从三峡工程进展情况看，工程在项目进度和质量控制等方面取得了突破。工程建设施工和管理水平不断提高，工程进度按计划顺利实施，工程质量满足设计要求，投资控制在国家批准的概算以内。

　　2、电源结构单一风险之对策

　　根据原国家计委计基础[2001]2668号文精神，三峡电站在汛期以承担基荷与腰荷电力供应为主，在枯水期承担一部分峰荷电力供应任务；三峡电站的季节性特征与目标市场的用电需求变化吻合，三峡电站汛期电能可被目标市场充分消纳。此外，发行人正通过建设开发、资本运作等多种手段，以优势互补的原则，建设开发、合营、收购风电、抽水蓄能、核电、火电及其他类型的发电资产，以改善电源结构，同时扩大装机规模，提高综合竞争力。

　　3、滚动开发新项目的资金需求风险之对策

　　随着三峡电站机组的陆续投产发电，发行人的现金流日益充足，三峡工程于2021年竣工后，发行人将控有2500万千瓦(含地下电站和葛洲坝电厂)的装机容量，年发电量约1000亿千瓦时；根据发行人制定的发展战略规划，2021、2021年向家坝和溪洛渡水电站分别开始发电、2021年前后全面建成；2021、2021年乌东德、白鹤滩水电站分别开始发电、2021年左右基本建成；发行人的发电收入将逐年递增。资金缺口可以通过其他多种直接融资和间接融资方式加以解决。

　　第十七条 信用评级

　　一、信用级别

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司(“中诚信国际”)综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　二、信用评级报告的内容摘要

　　(一)基本观点

　　中诚信国际评定2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极强，违约风险极低。

　　中诚信国际授予发行主体中国长江三峡工程开发总公司(以下简称“三峡总公司”或“公司”)主体信用等级为AAA。中诚信国际肯定了三峡工程在我国国民经济中的特殊地位，金沙江下游梯级水电站在“西电东送”规划中的骨干电源作用，三峡总公司所获得的国家政策支持，三峡电站在各售电区域的成本优势，公司稳定强劲的盈利能力和现金获取能力，成功的战略转型，优良的财务管理以及畅通的融资渠道，三峡工程在项目进度、投资和质量控制方面取得的成就以及三峡电站投产后电能消纳方案的有效落实。同时，中诚信国际也对公司运营期政策的不确定性、其发电业务受长江来水影响、环保和移民政策变化对公司投资规模及金沙江工程建设进度带来的影响予以关注。

　　(二)优势

　　1、强有力的国家政策支持

　　三峡水利枢纽工程是全球最大的具有防洪、发电、航运、生态保护等综合利用效益的水利枢纽工程。国家在三峡工程建设基金的设立、三峡电力消纳安排、葛洲坝和三峡电站税收政策等多方面给予的有力支持，有效地保证了三峡总公司的建设资金来源，增强了其资本实力和盈利能力。

　　2、突出的发电成本优势

　　公司平均发电成本0.12元/千瓦时，三峡机组落地电价比当地脱硫标杆电价低5～6分，具备很强的竞价优势。环保标准提高、煤炭价格和运输成本不断上涨导致火电成本趋于增加，水电上网电价还有进一步上升空间。

　　3、电量消纳有保证

　　新的电力调度规则明确了按“节能、环保、经济”的原则确定发电次序，同时将加大对可再生能源的扶植力度，实现水电全额上网。2006年底公司与国家电网公司签订《2006～2021年度三峡水电站购售电合同》，进一步落实了“十一五”期间的电量消纳。

　　4、资本金充足，财务表现优异

　　受益于国家相关政策的支持，公司资本金充足，盈利能力很强，现金流非常稳定；公司融资渠道畅通，目前已形成三峡债券、商业银行贷款、国家开发银行贷款等多渠道的债务融资和以长江电力为载体的股权融资平台，债务结构逐步优化，固定利率和低成本债务占总债务的比例达到40%，债务与现金流实现了良好匹配，保持了良好的财务弹性。

　　5、成功战略转型提升抗风险能力

　　近三年，公司成功实现以工程建设为主向工程建设、电力生产、枢纽运行管理并举，由单纯的生产经营向生产经营和资本运作相结合，由单一的水电公司向以水电为主的新型清洁能源集团的重大战略转型；逐步形成以水电工程建设、项目融资和资本运作，水电生产经营以及梯级水利枢纽联合调度为主的核心竞争力，有效提升了公司的整体实力和抗风险能力。

　　(三)关注

　　1、三峡工程运营期国家政策的不确定性

　　2021年三峡工程整体完工以后，国家对三峡工程的支持政策包括三峡基金、所得税和增值税返还政策即将到期，届时以上政策能否延续存在不确定性。此外，三峡坝区建设用地的处理和公益性资产运行维护费的来源也有待国家有关部门进一步明确。

　　2、移民和环保政策趋严

　　国家移民政策的出台和后续修订以及环保政策的日益严格也将增加三峡电站和金沙江梯级电站的投资支出和运营成本。

　　3、来水风险

　　作为水力发电为主的企业，公司经营业绩将受到长江来水等自然条件的影响。

　　4、工程建设进度受较多因素影响

　　三峡工程和金沙江梯级电站投资金额大、建设工期长、移民搬迁任务重，电站投入运行还受到输变电工程建设进度制约，因此公司项目建设受外部因素影响较大，工程进度具有一定不确定性。

　　第十八条 法律意见

　　发行人为本期债券的发行而聘请的北京市德恒律师事务所已出具法律意见书。北京市德恒律师事务所认为：

　　公司为依法设立、合法存续的全民所有制企业，具备发行企业债券的主体资格；本期债券发行已取得合法的授权、批准及国家发展和改革委员会的核准；公司具有《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的实质条件；本期债券募集资金投资项目已取得有关部门批准，符合国家有关产业政策；本期企业债券的发行符合《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规的相关规定和条件要求，不存在法律障碍；公司本期企业债券的发行申报材料真实、完备，符合法律、法规及主管部门的相关规定。

　　第十九条 其他应说明的事项

　　一、上市安排

　　本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

　　二、税务说明

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　第二十条 备查文件

　　一、备查文件：

　　(1)国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

　　(2)《2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》

　　(3)《2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》

　　(4)发行人2004年、2005年和2006年经审计的财务报表

　　(5)中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告

　　(6)北京市德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　　二、查询地址：

　　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　　(一)中国长江三峡工程开发总公司

　　湖北省宜昌市建设路1号

　　联系人：朱建军、覃章清、陈伟

　　联系电话：0717-6850950、6762439

　　传真：0717-6853684

　　邮政编码：443002

　　互联网网址：http：//www.ctgpc.com.cn

　　(二)中信证券股份有限公司

　　北京市朝阳区新源南路6号京城大厦5层

　　联系人：傅清华、赵欣欣、王进、杨霞、聂磊

　　电话：010-84588888

　　传真：010-84868313

　　邮政编码：100004

　　互联网网址：http：//www.ecitic.com

　　此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书摘要及《2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》全文：

　　http：//cjs.ndrc.gov.cn

　　http：//www.chinabond.com.cn

　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书》及《2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。

　　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表：

　　2007年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行网点一览表